證券代碼：002205 證券簡稱：國統股份 編號：2024－002
新疆國統管道股份有限公司
關于公開掛牌轉讓全資子公司河北國源水務有限公司100%股權及相關債權的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
（一）新疆國統管道股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬通過北京產權交易所公開掛牌轉讓公司所持有的河北國源水務有限公司（以下簡稱“河北國源”）100%的股權及相關債權，首次掛牌轉讓價款高于評估金額。
（二）該事項已經公司2024年1月26日召開的第六屆董事會第五十一次臨時會議以7票同意，0票反對，0票棄權審議通過。根據《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，本次交易屬于董事會審議范圍，無需提交公司股東大會審議批準。
（三）本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。因涉及公開掛牌，交易對方存在不確定性，目前無法判斷是否涉及關聯交易，如根據掛牌結果構成關聯交易，公司將根據《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等有關規(guī)定及時履行相應的審議程序及信息披露義務。
二、交易方基本情況
（一）交易對方
本次交易以公開掛牌的方式進行，在確定交易對方后公司將披露交易對方的相關信息。
（二）受讓方要求
受讓方資質需遵循公開掛牌的相關規(guī)定。
三、交易標的基本情況
（一）標的企業(yè)基本情況
1. 標的公司名稱：河北國源水務有限公司
2. 統一社會信用代碼：91130296MAOCGPKHXE
3. 標的公司類型：有限責任公司（法人獨資）
4. 法定代表人：張新亭
5. 注冊資本：3,872萬人民幣
6. 住所：河北唐山蘆臺經濟開發(fā)區(qū)場部
7. 成立日期：2018年07月13日
8. 經營范圍：自來水生產、供應；污水處理；水處理系統安裝、施工、維修、養(yǎng)護；水利工程施工；節(jié)水產品研發(fā)及節(jié)水技術推廣。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
9. 截至評估基準日，企業(yè)股東名稱、出資額和出資比例：
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序號 |
出資人名稱 |
認繳出資額(萬元) |
出資比例 |
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1 |
新疆國統管道股份有限公司 |
3,872.00 |
100.00% |
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總計 |
3,872.00 |
100.00% |
10. 主要財務指標：
河北國源資產、負債及財務狀況
單位：人民幣萬元
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項目 |
2022年12月31日 |
2023年7月31日 |
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總資產 |
70,393,740.49 |
70,745,462.13 |
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負債 |
31,719,987.65 |
31,821,952.03 |
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凈資產 |
38,673,752.84 |
38,923,510.10 |
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項目 |
2022年度 |
2023年1-7月 |
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營業(yè)收入 |
7,417,145.73 |
4,389,672.00 |
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營業(yè)利潤 |
525,114.79 |
278,757.56 |
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凈利潤 |
525,314.79 |
249,757.26 |
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經營活動產生的現金流量凈額 |
1,118,107.75 |
1,174,203.18 |
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投資活動產生的現金流量凈額 |
-2,400.00 |
-2,950.00 |
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籌資活動產生的現金流量凈額 |
-1,151,871.39 |
-725,418.63 |
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審計機構 |
立信會計師事務所(特殊普通合伙) |
信永中和會計師事務所(特殊普通合伙) |
11. 通過信用中國網站（http://www.creditchina.gov.cn/）查詢，河北國源不是失信被執(zhí)行人。
（二）標的資產基本概況
1.標的資產基本情況
資產名稱：河北國源水務有限公司100%股權及相關債權
資產權屬：該資產權屬新疆國統管道股份有限公司，不存在抵押、質押或者其他第三人權利、不存在查封、凍結等司法措施。
截至評估基準日，標的單位不存在訴訟事項。
資產所在地：河北唐山蘆臺經濟開發(fā)區(qū)場部
2.標的企業(yè)資產總額為7,074.55萬元，負債總額為3,182.20萬元，凈資產為3,892.35萬元，凈資產評估值5,075.32萬元。以上財務數據摘自信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）審計報告（XYZH/2023URAA1B0218）、北京中致成國際資產評估有限公司評估報告（中致成評報字[2023]第0165號）。
3.公司于2018年7月出資3,872萬元成立河北國源，成為河北國源100%全資控股股東。
（三）資產評估情況
1.評估機構名稱：北京中致成國際資產評估有限公司
2.評估基準日：2023年7月31日
3.評估對象：河北國源水務有限公司的股東全部權益價值
4.評估范圍：河北國源水務有限公司的全部資產及負債
5.評估的價值類型：市場價值
6.評估方法：資產基礎法、收益法
7.北京中致成國際資產評估有限公司出具了評估報告（中致成評報字[2023]第0165號），評估結論：
本資產評估報告選用收益法評估結果作為評估結論。具體評估結論如下：河北國源水務有限公司股東全部權益價值為5,075.32萬元，較賬面凈資產3,892.34 萬元評估增值1,182.96萬元，增值率為30.39%。評估匯總情況詳見下表：
資產評估結果匯總表
金額單位：人民幣萬元
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項目 |
賬面價值 |
評估值 |
增減值 |
增值率(%) |
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A |
B |
C=B-A |
D=C/A*100 |
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流動資產 |
1,043.83 |
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非流動資產 |
6,030.71 |
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長期股權投資 |
0.00 |
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投資性房地產 |
0.00 |
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固定資產 |
52.13 |
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在建工程 |
0.00 |
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無形資產 |
5,978.58 |
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其中：土地使用權 |
0.00 |
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其他非流動資產 |
0.00 |
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資產總計 |
7,074.54 |
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流動負債 |
1,852.20 |
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非流動負債 |
1,330.00 |
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負債總計 |
3,182.20 |
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凈資產(所有者權益) |
3,892.34 |
5,075.32 |
1,182.96 |
30.39 |
（四）其他說明情況
1.公司將所持有的河北國源100%股權通過北京產權交易所進行公開掛牌轉讓后，河北國源將不再列入公司的合并報表范圍。
2.公司于2020年9月為標的公司銀行借款1,500萬元提供連帶責任保證，該事項已經2020年第三次臨時股東大會審議通過。除此之外，公司不存在為擬出售股權的標的公司提供其他擔保、財務資助、委托該標的公司理財，以及其他該標的公司占用上市公司資金的情況；
3.河北國源不存在為他人提供擔保、財務資助等情況；
4.交易定價依據：依據北京中致成國際資產評估有限公司對河北國源權益的評估價值，確定本次股權轉讓交易中股權的交易基礎定價。
四、涉及出售資產的其他安排
（一）已制定職工安置方案
河北國源目前共有正式勞動合同職工30人。為妥善處理河北國源股權轉讓過程中的職工勞動關系，河北國源已制定員工安置方案，標的資產最終受讓方及河北國源須按照該方案實施。
（二）擬將相關債權進行捆綁轉讓
公司為了一并收回在河北國源的債權，在掛牌轉讓河北國源股權的同時，擬將公司及公司關聯企業(yè)天津河海管業(yè)有限公司在河北國源的相關債權共計7,172,368.52元（截至本次會議召開日數據）進行捆綁轉讓，減輕公司債權的后期回收風險。
（三）本次交易后應獲得貸款人同意
河北國源為項目建設與銀行簽署了借款合同，根據合同相關約定，本項目產權交易合同簽署前應獲得貸款人同意。
（四）出售資產所得款項用于公司日常生產經營。
五、本次交易的主要內容
本次交易擬通過公開掛牌轉讓方式進行，尚待履行公開掛牌交易程序產生標的資產受讓方后方可簽署交易協議，公司將根據交易進展及時就相關信息進行披露。
六、本次交易的目的和對公司的影響
為整合公司優(yōu)質資源，優(yōu)化資源配置，改善資產結構，降低管控和投資風險，提升公司持續(xù)盈利能力，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃和長遠利益。因本次交易最終成交價格尚未確定，本事項涉及的財務影響尚需根據公開掛牌成交結果確定。本次股權轉讓完成后河北國源將不再納入公司合并報表范圍。
七、授權事項
為保障本次掛牌事項的順利實施，提請公司董事會授權公司管理層辦理掛牌、調整掛牌價格、與意向受讓方溝通、配合履行盡職調查和審議程序等事項，并授權公司管理層簽署與本次交易相關的資產轉讓協議等法律文件。
八、備查文件
（一）公司第六屆董事會第五十一次臨時會議決議；
（二）河北國源水務有限公司2022年度審計報告（信會師報字【2022】第ZG26945號）；
（三）河北國源水務有限公司審計報告（2023年1-7月）（XYZH/2023URAA1B0218）；
（四）新疆國統管道股份有限公司擬轉讓河北國源水務有限公司100%股權項目資產評估報告（中致成評報字【2023】第0165號）。
特此公告
新疆國統管道股份有限公司董事會
2024年1月30日
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